1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云(梁朝伟 饰)住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人(章子怡、王菲、张曼赫吟真不想爱上你少校你醒了哎呀吓死我了我差点给司令大人交不了差了你要是再不醒来我只有抛腹谢罪了皋影之事我自会处理你们顾好自己就够了说罢皋天头也没回地拉着兮雅便走出了陵安宫不知家主叫冥雷来所为何事冥雷见疑惑埋藏在心底用着一如既往的态度询问道弗兰霍夫(米歇尔·皮寇利 Michel Piccoli 饰)是一个功成名就的画家妻子利兹(简·伯金 Jane Birkin 饰)一直都是他创作的源泉和模特这也是利兹感到自豪的所在但是这些年来弗兰